Muutoksia hallintoelinten jäsenen ja toimitusjohtajan palkkioiden verotukseen

Hallintoelinten jäsenen ja toimitusjohtajan palkkiot ovat aina henkilökohtaista palkkatuloa. Verohallinto on 17.6.2013 antamallaan uudella ohjeella (A37/200/2013) muuttanut asiasta vuonna 2011 antamaansa ohjetta. Muutoksen perusteena on korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu KHO:2013:1, jossa toimitusjohtajan tehtävästä maksettu palkkio katsottiin toimitusjohtajaksi nimetyn luonnollisen henkilön palkaksi.  Verotuskäytännön muutoksia sovelletaan ohjeen voimaantulon jälkeiseltä (17.6.2013) ajalta maksettuihin suorituksiin.

 

Uuden verotuskäytännön mukaan palkkion verokohtelu on seuraava:

 

Hallituksen jäsenen palkkio

Hallituksen jäsenyydestä maksettu korvaus on hallitukseen nimetyn henkilön palkkaa riippumatta siitä, onko se osa kokonaistoimeksiannosta maksettua korvausta. Myöskään hallituksen jäsenyyden ajallinen kesto tai jäsenen valinnan tarkoitus ei muuta korvauksen luonnetta palkasta muuksi suoritukseksi, eikä muun henkilön kuin hallitukseen nimetyn luonnollisen henkilön tuloksi. Korvaus on hallitukseen nimetyn henkilön palkkaa, vaikka kyseessä on lyhytaikainen konsultointitoimeksianto, josta maksetaan korvaus tämän omistamalle osakeyhtiölle. Myöskään sillä seikalla, kenen intressissä hallituksen jäsen on valittu, ei ole merkitystä tulon luonteelle ja kohdistamiselle.

 

Toimitusjohtajan palkkio

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun KHO:2013:1 perusteella toimitusjohtajan tehtävästä maksettu korvaus katsotaan aina kokonaisuudessaan toimitusjohtajaksi nimetyn luonnollisen henkilön palkaksi riippumatta siitä, kenelle korvaus maksetaan. Esimerkiksi toimitusjohtajan työnantajalle tai tämän omistamalle yhtiölle maksettu korvaus on siten aina toimitusjohtajaksi nimetyn henkilön veronalaista palkkatuloa.

 

Toimitusjohtajan tehtävästä maksettu korvaus on toimitusjohtajaksi nimetyn henkilön palkkaa riippumatta siitä, onko se osa kokonaistoimeksiannosta maksettua korvausta. Myöskään tehtävän ajallinen kesto tai toimitusjohtajan valinnan tarkoitus ei muuta korvauksen luonnetta palkasta muuksi suoritukseksi eikä muun henkilön kuin toimitusjohtajaksi nimetyn luonnollisen henkilön palkkatuloksi. Korvaus on toimitusjohtajaksi nimetyn henkilön palkkaa, vaikka kyseessä on lyhytaikainen konsultointitoimeksianto, josta maksetaan korvaus tämän omistamalle osakeyhtiölle. Myöskään sillä seikalla, kenen intressissä toimitusjohtaja on valittu, ei ole merkitystä tulon luonteelle ja kohdistamiselle.

 

Aiemmassa oikeus- ja verotuskäytännössä on hyväksytty se, että toimitusjohtajan tehtävistä maksettu korvaus on voitu tiettyjen edellytysten täyttyessä poikkeuksellisesti maksaa toimitusjohtajan työnantajalle tai toimitusjohtajan omistamalle yhtiölle. Toimitusjohtajan tehtävästä maksettu palkkio on voitu katsoa muuksi kuin palkaksi silloin, kun kyseessä on ollut tilapäinen järjestely, jolle on ollut erityinen syy. Lisäksi on edellytetty sitä, että toimitusjohtajan tehtävät ovat tänä aikana poikenneet niistä tehtävistä, joita toimitusjohtajalle yleensä kuuluu.

 

Yhtiökokouksen puheenjohtajan palkkio

Yhtiökokouksen puheenjohtajan tehtävästä maksettu palkkio on kokouspalkkio. Yhtiökokouksen aikana tapahtuvasta kokouksen johtamisesta maksettu palkkio on siten aina puheenjohtajaksi valitun luonnollisen henkilön palkkaa. Muista kokoukseen liittyvistä tehtävistä maksettujen palkkioiden verokohtelu on sen sijaan ratkaistava tapauskohtaisesti erikseen.

 

Selvitysmiehen palkkio

Osakeyhtiölain nojalla yhtiölle on selvitystilan ajaksi valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen ja mahdollisen toimitusjohtajan tilalle. Selvitysmiehen tehtävästä maksettu korvaus on aikaisemmassa oikeus- ja verotuskäytännössä voitu tiettyjen edellytysten täyttyessä katsoa selvitysmiehenä toimineen henkilön omistaman yhtiön tai selvitysmiehen työnantajan tuloksi. Selvitysmiehen tehtävä on luonteeltaan tilapäinen tehtävä, jossa tehtävät liittyvät lähinnä yhtiön toiminnan lopettamiseen. Kun otetaan huomioon selvitysmiestä koskeva nimenomainen oikeuskäytäntö sekä se, että Korkeimman hallinto-oikeuden vuosikirjaratkaisuissa KHO:2011:31 ja KHO:2013:1 ei ole otettu kantaa selvitysmiehen palkkioon, Verohallinto katsoo, että viimeksi mainitut ratkaisut eivät muuta selvitysmiehen tehtävästä maksetun korvauksen verokohtelua. Selvitysmiehen tehtävästä maksettu palkkio voidaan siten myös jatkossa katsoa esimerkiksi asianajotoimiston tuloksi.

 

Isännöitsijän palkkio

Verotuskäytännössä on vakiintuneesti hyväksytty, että isännöitsijän kokouspalkkiot sisältyvät isännöitsijätoimiston kokonaislaskutukseen, jolloin ne ovat isännöitsijätoimiston tuloa. Korkeimman hallinto-oikeuden vuosikirjaratkaisuissa KHO:2011:31 ja 2013:1 ei ole ollut kyse isännöitsijätoimiston saaman palkkion verotuksesta, joten ratkaisut eivät aiheuta muutoksia isännöitsijän palkkioiden verotukseen. Isännöitsijän tehtävästä maksettu palkkio voi siten jatkossakin olla isännöintiyhtiön tuloa. Jos isännöitsijälle maksetaan palkkiota asunto-osakeyhtiön hallituksen jäsenyydestä, korvaus on kuitenkin aina hallitukseen nimetyn henkilön palkkaa.

 

Muun kiinteistöosakeyhtiön toimitusjohtajan palkkio Keskinäisessä kiinteistöosakeyhtiössä, jossa sovelletaan osakeyhtiölakia ja tavallisessa kiinteistöosakeyhtiössä yhtiöön ei voida valita isännöitsijää, vaan toimitusjohtaja. Käytännössä myös näissä yhtiöissä yhtiön toiminta rinnastuu kuitenkin suurelta osin asunto-osakeyhtiön toimintaan. Samoin toimitusjohtajan tehtävät vastaavat käytännössä suurelta osin isännöitsijän tehtäviä.

 

Edellä mainitussa tilanteessa toimitusjohtajan tehtävästä maksettu korvaus sisältyy isännöintitoimiston kokonaislaskutukseen, joka koostuu pääosin kirjanpito- ja muista toimistopalveluista maksetusta vastikkeesta. Verohallinnon käsityksen mukaan kiinteistöosakeyhtiön toimitusjohtajan palkkio voidaan tällöin katsoa isännöintitoimiston tuloksi samaan tapaan kuin isännöitsijän palkkio. Tulkinta soveltuu tyypillisesti silloin, kun yhtiön tilat ovat kokonaan tai lähes kokonaan asuinkäytössä. Jos toimitusjohtajan tehtävät kuitenkin koostuvat isännöitsijälle tyypillisesti kuuluvien tehtävien sijaan pääosin yhtiön toiminnan johtamisesta, palkkio on kuitenkin toimitusjohtajan palkkaa. Hallituksen jäsenyydestä maksettu palkkio on hallituksen jäsenen palkkaa myös silloin, kun palkkio maksetaan isännöintitoimistolle osana kokonaistoimeksiantoon perustuvaa korvausta.